MÚTUO CONVERSÍVEL PARA STARTUP É A SAÍDA PARA QUEM NÃO QUER SÓCIOS

setembro 20, 2018

Jorge Advogados

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O mútuo conversível para startup é uma forma de encontrar recursos para desenvolver o negócio sem ter que colocar o investidor na sociedade. Entre todas as modalidades de aporte de capital numa empresa nova, como o anjo  e o crowdfounding, o mútuo conversível é a mais ágil e menos burocrática. Nós, do escritório Jorge Advogados Associados, somos especialistas em assessorar juridicamente startups e temos orientado muitos clientes a optarem por este tipo de investimento.

Como funciona o mútuo conversível para startup?

Este instrumento jurídico é semelhante aos “convertible notes”, comuns nos Estados Unidos, e aos debêntures conversíveis utilizados exclusivamente por Sociedades Anônimas. Resumindo, é um empréstimo. Ao invés de virar sócio da empresa, o investidor troca dinheiro por uma possibilidade futura de ter uma participação na empresa.

A burocracia e os custos são menores!

O mútuo conversível para startups permite a entrada de recursos sem que a Sociedade Limitada seja transformada numa Sociedade Anônima, um processo demorado e com custos excessivos para uma empresa ainda em formação, buscando um espaço no mercado. Não é necessário fazer nenhuma mudança no contrato social.

Outra vantagem é que o empreendedor não precisará ter uma relação de sócio com alguém que, muitas vezes, tem o dinheiro, mas não possui conhecimento específico sobre o negócio. Não será preciso ceder um lugar na mesa de decisões, pedir opinião, e até autorização para adotar uma estratégia ou fazer qualquer mudança significativa. Enfim, o dono da startup pegará o dinheiro e não precisará dar satisfações.

Segurança para o investidor

O mútuo conversível para startup também oferece maior segurança jurídica para o investidor. Ele passa a ser “credor” da empresa, e não um corresponsável por suas ações administrativas e fiscais. Ele não será judicialmente responsabilizado se o empreendedor falhar com suas obrigações trabalhistas ou tributárias.

Quando o investidor tem o retorno?

O mútuo conversível para startup é um contrato de empréstimo com prazo de validade. Quando ele vence, o investidor pode converter o dinheiro em ações ou escolher sair da empresa. E, neste caso, receber o montante de volta, com as devidas correções. Porém, é claro, numa hipótese em que a startup progrediu.

E se ela quebrou, ou ficou estagnada? Como mostra uma pesquisa da Harvard Business School, 75% das startups fecham sem dar retorno aos seus investidores. Neste caso, em tese – sim, em tese, pois o que vale é o que está no contrato, então cada situação é muito particular – o investidor perde o dinheiro.

É importante lembrar que aportar recursos numa startup é correr riscos. Empreendedor e investidor sabem disso. Quem coloca capital numa empresa nova está apostando que terá um lucro acima da poupança, do tesouro direto, de ações e outras aplicações tradicionais. Quem deseja ganhar mais, se arrisca mais... e pode perder.

Sempre faça um memorando de entendimentos!

E se podemos deixar uma última dica sobre mútuo conversível para startup, ela é: faça SEMPRE um memorando de entendimentos detalhando direitos e deveres de todas as partes envolvidas no contrato. Não deixe margem para que questões fundamentais sejam discutidas no futuro. Se elas são imprescindíveis, devem ser previstas. Precisam estar detalhadas em cláusulas muito bem redigidas. Os especialistas em mútuo conversível para startup do escritório Jorge Advogados podem contribuir para o melhor entendimento entre empreendedores e investidores. Se tiver qualquer dúvida, fale conosco.

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